履行誠信經營情形

一、訂定誠信經營政策及方案

(一) 公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策,並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法,以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾?

運作情形:✔是

公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,經董事會通過,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。為落實誠信經營政策,制定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」,要求每位員工履行誠信政策,並透過誠信經營推動小組專職單位定期宣導及教育訓練,以落實誠信經營作法,定期(至少一年一次)依規定向董事會報告執行狀況。
依制定「誠信經營守則」中規範的承諾與執行,本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明並於初任或每年簽署之,本公司董事及經理人113年度「誠信經營聲明書」簽署率為100%。

與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異

(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並據以訂定防範不誠信行為方案,且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施?

運作情形:✔是

本公司為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信行為,制定之「道德風險評估作業程序書」係涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施,為主要不誠信行為風險評估的機制,定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動。
道德風險評估作業每年定期執行,由隸屬於董事會之誠信經營推動小組代表彙整113年度綜合風險評估結果,其風險指數之等級落在一、二級之內風險低,可維持現有控制措施之功能,並為風險管理之依據,必要時定期(至少一年一次)依規定向董事會提報執行狀況。

與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異

(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落實執行,並定期檢討修正前揭方案?

運作情形:✔是

本公司已訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」,明訂公司之誠信經營政策,相關作業程序、行為指南及申訴制度,亦提供經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人教育訓練,以落實執行;此外本公司為落實誠信經營之執行,另訂定具體檢舉制度為「檢舉不誠信行為作業程序書」,明訂申訴與檢舉原則、檢舉管道、調查原則及程序等作業程序。亦由隸屬於董事會之「誠信經營推動小組」,負責監督執行,並定期(至少一年一次)向董事會報告執行之狀況。

與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異

二、落實誠信經營

(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款?

運作情形:✔是

本公司訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」,並經董事會通過。
其內容包含禁止不誠信行為、利益迴避、 禁止內線交易及保密協定、禁止從事不公平競爭行為等,包含且已規範宜避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易,與他人簽訂之合約內容業已包括經發現交易相對人涉及不誠信行為者,得隨時終止或解除合約之規定。
本公司對往來之客戶及外包商均建立評核機制,與其訂立合約時,對雙方的權利義務均詳訂於合約中。

與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異

(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位,並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形?

運作情形:✔是

1.本公司已設置隸屬董事會之「誠信經營推動小組」為專職單位,由董事長室、總經理室等組成並由董事長室高階主管擔任召集人及督導,依據各部門工作執掌及範疇,負責協助董事會及管理階層制定及監督執行誠信經營政策與防範方案,確保誠信經營守則之落實。
2.本公司落實執行誠信經營政策由專職單位於113年11月07日向董事會報告誠信經營執行情形:請詳註1及註2

與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異

(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道,並落實執行?

運作情形:✔是

本公司訂定之「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」,已明定防止利益衝突之政策、提供適當之陳述管道,並要求本公司相關單位落實。

與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異

(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度,並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形,或委託會計師執行查核?

運作情形:✔是

為確保誠信經營之落實,本公司除建立有效之會計制度及內部控制制度,另訂定不誠信行為風險的評估機制,定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險,依風險之評估結果,必要時擬訂相關稽核計畫由內部稽核人員依計畫定期查核前項制度遵循情形。

與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異

(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練?

運作情形:✔是

本公司對員工舉辦教育訓練與宣導,使其充分了解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果,請詳註1。

與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異

三、公司檢舉制度之運作情形

(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員?

運作情形:✔是


1.本公司已訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「檢舉不誠信行為作業程序書」,以落實誠信經營作法,並定期向董事會報告執行狀況。
2.本公司內部網站設有「與CEO有約」、「電子信箱」、「誠信信箱」,員工之意見可透過多重管道與管理階層及人力資源單位反應,溝通管道暢通。
3.公司設置實體意見箱與網路意見箱,及外部網站建立並公告獨立檢舉信箱、專線,供檢舉人使用,並設有「誠信經營推動小組」之專責單位受理執行。
4.由隸屬於董事會之「誠信經營推動小組」之專責單位受理執行。

與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異

(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制?

運作情形:✔是

本公司制定申訴作業程序、案件受理的權責單位及事件處理流程,並遵法個資保密及嚴禁對同仁從事報復行為。公司之「誠信經營作業程序及行為指南」及「檢舉不誠信行為作業程序書」訂有明確之受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制,相關規範請詳本公司官網:https://www.adgroup.com.tw/page/about/index.aspx?kind=105&lang=TW。
本公司接獲檢舉案件後由專責單位啟動調查,專責單位應自接獲檢舉之翌日起開始調查,並於3個月內完成調查,必要時得延長1個月為限,若經聯繫無著或不回應者,專責單位得逕予結案。如經證實被檢舉人或檢舉情事有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,依照情節輕重採取適當之後續措施或依本公司工作規則進行議處。專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施等,向董事會報告,且應將調查結果通知檢舉人。相關補充資料可參考註2。

與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異

(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施?

運作情形:✔是

公司訂定之「誠信經營作業程序及行為指南」及「檢舉不誠信行為作業程序書」訂有明確之受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制。

與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形

公司依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定訂「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」其運作與執行情形如下:

(一)誠信經營定期宣導觀念及教育訓練
1.定期向全體員工宣導誠信經營觀念:
本公司專責單位應每年至少舉辦一次內部宣導誠信經營之情事,故於113年10月以線上宣導方式為主,以集團信箱公告、內部網站消息(最新消息)、KM平台等方式辦理,經營誠信宣導主題為「誠信經營宣導」,使全體員工清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

2.安排董事參加宣導或座談會:
相關資訊請詳公開資訊觀測站:單一公司 > 公司治理
 > 董事/獨立董事/監察人 > 出(列)席董事會及進修情形暨獨董現職經歷及兼任,網址:https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t100sb07
(二)與往來對象於契約中明訂誠信行為條款。
(三)於公司網站及內部網站建立及公告內部獨立檢舉信箱、專線:即時更新公司網站及內部網站建立及公告內部獨立檢舉信箱、專線。
1.本公司於113年度皆未接獲相關誠信檢舉事宜。
2.依據本公司誠信經營守則運作執行,實際執行狀況無差異。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形):

其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形):

1.「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」:113年度無修正。
2.113年11月07日向董事會報告誠信經營實際運作情形。

 

註1

(註1):本公司法令遵循及宣導與教育訓練說明如下:

1.法令遵循及宣導
本公司每年至少一次對現任董事(含獨立董事)、經理人及受僱人辦理「防範內線交易」、「內部人於財報公告前封閉期間禁止交易公司股票宣導」、「內部人持股變動申報違反證券交易法規定之常見態樣宣導」及相關法令之教育宣導,對新任董事(含獨立董事)、經理人則於上任後3個月內安排教育宣導,113年度對現任董事(含獨立董事)、經理人及受雇人宣導次數及人次如下:

項次 期間 訓練項目 宣導方式 對象 人次
1 112.Q2~112.Q4 內部人於財報公告前封閉期間禁止交易公司股票宣導 線上宣導 現任董事(含獨立董事)、經理人及受僱人 90
2 113.Q1~113.Q4 內部人持股變動申報違反證券交易法規定之常見態樣宣導 線上宣導 68



2.定期宣導及教育訓練

(1)本公司專責單位應每年至少舉辦一次內部宣導誠信經營之情事,故於113年10月以線上宣導方式為主,誠信經營宣導主題為「誠信經營宣導」、宣導對象為全體員工使其清楚瞭解其誠信經營理念與規範,除誠信經營宣導外,另有關防範公平交易、廣告和競爭、串通、共謀、智慧財產等級對於因不熟悉法規細節而於商業界時有所聞的內線交易及短線交易情事,並就《證券交易法》之相關規定、防範建議及實例等亦為宣導課程。

瀏覽人數及方式如下(截至113年12月31日止)

項次 訓練項目 宣導方式 上課時間 瀏覽人次 人數
1 誠信道德 線上+實體宣導 20分鐘、1.5小時/次 281 51
2 內線交易 線上宣導 20分~30分鐘 73 -
3 個資保護 實體宣導 20分鐘 - 13
4 智慧財產及機密資訊保護 線上+實體宣導 20分鐘,2小時/次 70 103

(2)為響應主管機關宣導內部人之內線交易暨歸入權等相關資訊,本公司以主管機關提供影音檔及講義(PDF檔)予內部人及各位董事們參閱,內容包括內部人持股變動申報違反證券交易法規定之常見態樣宣導、113Q2及113Q3內部人於財報公告前封閉期間禁止交易公司股票宣導等為宣導主題。

 

註2

(註2):本公司落實執行誠信經營政策由專職單位於向董事會報告誠信經營執行情形如下:

1.本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信行為,制定「誠信經營作業程序及行為指南」,經出席董事全體同意通過,並提報股東常會。
公司依此制定「道德風險評估作業程序書」為建立不誠信行為風險之評估機制並確實執行誠信經營推動小組定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠信行為方案。
經完成相關風險評估,誠信經營推動小組彙整相關綜合風險評估結果,依「道德風險評估作業程序書」制定的風險指數之風險等級,進行相關改善狀況的後續追蹤,為風險管理之依據。
並於113年10月依「道德風險種類」如誠信經營與資訊公開、知識產權保護、公平交易、廣告和競爭以及私隱、身分保護及防止報復等4種類,於各事業部及幕僚單位展開評估,經彙總後無重大風險, 故無須納入年度稽核計畫。
2.檢舉制度及檢舉人保護 於「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「檢舉不誠信行為作業程序書」訂定具體檢舉制度,積極防範不誠信行為、鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信或不當行為。

(1)申訴與檢舉管道:本公司於外部網站及內部網站建立並公告獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人員使用。
(2)並指派「誠信經營推動小組」為受理檢舉之專責單位,檢舉情事涉及董事或高階管理主管,應呈報至獨立董事,對於檢舉人身份及內容均確實保密,具體作法依「誠信經營作業程序及行為指南」、「檢舉不誠信行為作業程序書」等檢舉人保護制度執行。
(3)本公司於113年度並無涉及不誠信行為、利益有關之舉報資料。