公司治理架構及實務運作

 壹、董事會 

一、董事會運作情形

1.112年度董事會開會次數共 5 次，董事(含獨立董事)出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	應出(列)席次數(A)	實際出(列)席率(%)【B/A】	備註
董事長	明安投資股份有限公司 代表人：鄭錫潛	5	0	5	100%
董事	源宏投資股份有限公司 代表人：劉安晧	5	0	5	100%
董事	福元投資股份有限公司 代表人：林瑞章	5	0	5	100%
董事	杜曉芬	4	0	5	93%
獨立董事	洪麗蓉	5	0	5	100%
獨立董事	何曜宏	5	0	5	100%
獨立董事	張學斌	5	0	5	100%
獨立董事	陳玉霖	4	0	5	93%

2.其他應記載事項：
(1)董事會之運作如下列情形之一者，應敘明董事會召開日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。 第九屆第十次董事會(112年01月13日)

重要決議事項	獨立董事反對或保留意見	公司對獨立董事意見之處理	決議結果
1.審查本公司民國111年下半年度經理人績效獎金擬議發放案。 2.審查本公司民國111年度經理人年終獎金擬議發放案。 3.審查本公司民國112年經理人薪酬調整案。	無	不適用	全體出席董事(含獨立董事)照案通過。

 
第九屆第十一次董事會(112年02月23日)

重要決議事項	獨立董事反對或保留意見	公司對獨立董事意見之處理	執行情形
1. 本公司111年度員工酬勞及董監事酬勞分派案 2.修正本公司「員工酬勞及董事酬勞發放辦法」部分條文案。 3. 111年度營業報告書及財務報告案。 4. 本公司111年度盈餘分派案。 5.本公司擬為100%持股之子公司ADVANCED INTERNATIONAL MULTITECH (VIETNAM)責任有限公司，提供資金貸與USD10,000仟元乙案。 6.擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非確信服務(non-assurance services)。 7.訂定本公司發行國內第三次無擔保轉換公司債轉換發行新股基準日案。 8. 財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案。 9. 本公司簽證會計師委任案。	無	不適用	全體出席董事(含獨立董事)照案通過。

 
第九屆第十二次董事會(112年05月09日)

重要決議事項	獨立董事反對或保留意見	公司對獨立董事意見之處理	執行情形
1. 本公司民國112年度第一季財務報告案。 2.訂定本公司發行國內第三次無擔保轉換公司債轉換發行新股基準日案。 3. 訂定「永續報告書編製及驗證之作業程序」、「關係人相互間財務業務相關作業規範」及修正本公司「管理制度及預算管理循環」、「內部控制制度」、「內稽制度及實施細則」、「內部重大資訊處理作業程序」部份條文案。	無	不適用	全體出席董事(含獨立董事)照案通過。

 
第九屆第十三次董事會(112年08月03日)

重要決議事項	獨立董事反對或保留意見	公司對獨立董事意見之處理	執行情形
1.本公司民國112年度第二季財務報告案。 2.修正本公司「投資循環」及「融資循環」部份條文案。 3.擬展延資金貸與子公司ADVANCED INTERNATIONAL MULTITECH（VIETNAM）CO., LTD. USD10,000仟元額度之期限。 4.修正本公司「員工酬勞及董事酬勞發放辦法」案。 5.本公司111年度獨立董事酬勞分配案。 6.本公司111年度董事(不含獨董)酬勞分配案。 7.審查本公司民國111年度經理人員工酬勞分配案。 8.本公司經理人指派至子公司擔任董事報酬發放案。	無	不適用	全體出席董事(含獨立董事)照案通過。

 
第九屆第十四次董事會(112年11月07日)

重要決議事項	獨立董事反對或保留意見	公司對獨立董事意見之處理	執行情形
1.本公司民國112年度第三季財務報告案。 2.本公司113年度稽核計畫。 3.修正本公司「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」案。 4.為因應往來銀行、貸款手續及資金調度之需要，向金融機構辦理開戶、存款、借款，含有關額度之申請或續約。 5.本公司轉投資公司ADVANCED INTERNATIONAL MULTITECH（VIET NAM）CO.,LTD.增資案。 6.本公司新增訂「因公涉訟輔助辦法」。	無	不適用	全體出席董事(含獨立董事)照案通過。

 
(2)董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
第九屆第十次董事會(112年01月13日)

重要決議事項	利益迴避董事、迴避原因及參與表決情形
1. 111年下半年度經理人績效獎金擬議發放案。 2. 111年度經理人年終獎金擬議發放案。 3. 112年經理人薪酬調整案。 4. 本公司庫藏股轉讓員工認購案。	董事鄭錫潛、劉安晧、杜曉芬及經理人周益男、郭怡妙因涉及自身利益關係迴避，不參與討論及表決，並委由獨立董事洪麗蓉暫代主席。

 
第九屆第八次董事會(112年08月03日)

重要決議事項	利益迴避董事、迴避原因及參與表決情形
1.本公司111年度獨立董事酬勞分配案	獨立董事洪麗蓉、張學斌、何曜宏、陳玉霖因涉及自身利益關係，故請先行離席迴避。
2.本公司111年度董事(不含獨董)酬勞分配案	董事鄭錫潛、林瑞章、劉安晧、杜曉芬因涉及自身利益關係迴避，不參與討論及表決，並委由獨立董事洪麗蓉暫代主席。
3.審查本公司民國111年度經理人員工酬勞分配案	董事鄭錫潛、劉安晧、杜曉芬及經理人周益男、郭怡妙因涉及自身利益關係迴避，不參與討論及表決，並委由獨立董事洪麗蓉暫代主席。
4.本公司經理人指派至子公司擔任董事報酬發放案	董事鄭錫潛、劉安晧因涉及自身利益關係迴避，不參與討論及表決，並委由獨立董事洪麗蓉暫代主席。

(3)112年財報公告前封閉期間禁止交易公司股票宣導
為防範內線交易及強化公司治理，於112年5月9日董事會通過修訂「內部重大資訊處裡暨內線交易管理作業程序」，增訂第五條規範內部人交易公司股票之規範。
內部人於知悉本公司有重大影響股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對本公司之上市股票或在證券商營業處所買賣之其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出。
本公司董事亦不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易公司股票。

112年度明安宣導：

董事會召開日期	公告之財報範圍	封閉交易期間	mail通知發出日期
112/8/3	112Q2	112/7/19~112/8/3	112/7/14
112/11/7	112Q3	112/10/23~112/11/7	112/10/16
113/2/29	112Q4	113/1/30~113/2/29	113/1/24

 

貳、功能性委員會

一、各功能性委員會成員資料

姓名	薪資報酬委員會委員	審計委員會委員	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會或審計委員會成員家數
洪麗蓉	V	V	‧取得會計師所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。 ‧畢業於成功大學會計系且曾任職於資誠聯合會計師事務所合夥人。 ‧兼任長興材料工業股份有限公司獨立董事及堃霖冷凍機械股份有限公司獨立董事暨薪資報酬委員及審計委員。 ‧未有公司法30條各款情事。	‧獨立董事本人、其配偶、其二等親親屬(或利用他人名義)未持有本公司股份數，及未擔任與本公司關係企業、或有特殊關係企業之董事、監察人或受僱人。 ‧最近2年未提供本公司或其他關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬情形。	2家
何曜宏	V	V	‧具有二十年以上公司業務所需之工作經驗及商務、財務工作經驗。 ‧畢業於俄亥俄大學工業系統碩士且曾任職於安侯企業管理股份有限公司合夥人暨執行副總經理。 ‧兼任麗臺科技股份有限公司獨立董事暨薪資報酬委員及審計委員、宏信威執行管理顧問股份有限公司總經理。 ‧未有公司法30條各款情事。	‧獨立董事本人、其配偶、其二等親親屬(或利用他人名義)未持有本公司股份數，及未擔任與本公司關係企業、或有特殊關係企業之董事、監察人或受僱人。 ‧最近2年未提供本公司或其他關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬情形。	1家
張學斌	V	V	‧具有二十年以上公司業務所需之工作經驗及相關科系之私立大專院校講師以上資格。 ‧畢業於康乃爾大學機械與航空博士且任高苑科技大學資訊管理系專任講師。 ‧兼任中國鋼鐵股份有限公司及大銀微系統股份有限公司獨立董事暨薪資報酬委員及審計委員、高苑科技大學副校長暨榮譽教授。 ‧未有公司法30條各款情事。	‧獨立董事本人、其配偶、其二等親親屬(或利用他人名義)未持有本公司股份數，及未擔任與本公司關係企業、或有特殊關係企業之董事、監察人或受僱人。 ‧最近2年未提供本公司或其他關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬情形。	2家
陳玉霖		V	‧具有二十年以上公司業務所需之工作經驗，畢業於University of Kentucky冶金及材料工程學系博士且曾任職於合晶光電獨立董事、Johnson Controls International 美國電池總部首席工程師、通用汽車美國電池總部飛機引擎總部資深科學家。 ‧未有公司法30條各款情事。	‧獨立董事本人、其配偶、其二等親親屬(或利用他人名義)未持有本公司股份數，及未擔任與本公司關係企業、或有特殊關係企業之董事、監察人或受僱人。 ‧最近2年未提供本公司或其他關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬情形。	無

二、審計委員會權責

審計委員會之運作以監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控為主要目的。
本公司於110年11月26日設立審計委員會，審計委員會委員由全體獨立董事擔任共四人，由洪麗蓉委員擔任召集人及會議主席。
審計委員會每季至少召開一次常會，依公司審計委員會組織規程運作。
 
1.審計委員會運作情形
(1)112年度審計委員會開會　5　次，出席率95%，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(B)	應出(列)席次數(A)	實際列席率(%)(B/A)	備註
召集人	洪麗蓉	5	5	100
委員	何曜宏	5	5	100
委員	張學斌	5	5	100
委員	陳玉霖	4	5	80

 
(2)其他應記載事項： 第一屆第七次審計委員會(112年01月13日)

重要決議事項	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
1. 本公司庫藏股轉讓非屬經理人之員工認購案。	審計委員會全體成員同意照案通過	全體出席董事同意照案通過

 
第一屆第八次審計委員會(112年02月23日)

重要決議事項	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
1. 111年度營業報告書及財務報告案。 2.本公司111年度盈餘分派案。 3. 本公司111年度「內部控制制度聲明書」案。 4. 本公司擬為100%持股之子公司ADVANCED INTERNATIONAL MULTITECH (VIETNAM)責任有限公司，提供資金貸與USD10,000仟元乙案。 5. 擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非確信服務(non-assurance services)。 6. 財務報告簽證會計師之獨立性及適任性評估案。 7. 本公司簽證會計師委任案。	審計委員會全體成員同意照案通過	全體出席董事同意照案通過

 
第一屆第九次審計委員會(112年05月09日)

重要決議事項	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
1. 本公司民國112年度第一季財務報告案。 2. 訂定「永續報告書編製及驗證之作業程序」、「關係人相互間財務業務相關作業規範」及修正本公司「管理制度及預算管理循環」、「內部控制制度」、「內稽制度及實施細則」、「內部重大資訊處理作業程序」部份條文案。	審計委員會全體成員同意照案通過	全體出席董事同意照案通過

 
第一屆第十次審計委員會(112年08月03日)

重要決議事項	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
1.本公司民國112年度第二季財務報告案。 2.修正本公司「投資循環」及「融資循環」部份條文案。 3.擬展延資金貸與子公司ADVANCED INTERNATIONAL MULTITECH（VIETNAM）CO., LTD. USD10,000仟元額度之期限。	審計委員會全體成員同意照案通過	全體出席董事同意照案通過

 
第一屆第十一次審計委員會(112年11月07日)

重要決議事項	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
1.本公司民國112年度第三季財務報告案。 2.本公司113年度稽核計畫。 3.修正本公司「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」案。 4.本公司轉投資公司ADVANCED INTERNATIONAL MULTITECH (VIETNAM）CO.,LTD.增資案。 5.本公司新增訂「因公涉訟輔助辦法」。	審計委員會全體成員同意照案通過	全體出席董事同意照案通過

 
②審計委員對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明審計委員姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

三、薪資報酬委員會權責

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

• 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策 、制度、標準與結構。
• 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

本公司於100年12月08日設立薪酬委員會，薪酬委員會委員共三人，由洪麗蓉委員擔任召集人及會議主席。
薪酬委員會至少每年召開兩次常會，依公司薪資報酬委員會組織規程運作。
 
1.薪資報酬委員會運作情形
(1)112年度薪資報酬委員會開會　3　次，出席率100%，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(B)	委託出席次數	應出(列)席次數(A)	實際列席率(%)【B/A】	備註
召集人	洪麗蓉	3	0	3	100%
委員	張學斌	3	0	3	100%
委員	何曜宏	3	0	3	100%

 
(2)其他應記載事項：
①董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
②薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
③薪資報酬委員會最近年度開會日期、期別、議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理。
第五屆第四次薪資報酬委員會(112年01月13日)

重要決議事項	決議結果
1. 修正本公司薪資報酬委員會組織章程部份條文案。 2. 審查本公司民國111年下半年度經理人績效獎金擬議發放案。 3. 審查本公司民國111年度經理人年終獎金擬議發放案。 4. 審查本公司民國112年經理人薪酬調整案。 5.審查本公司民國112年庫藏股轉讓經理人之員工認購案。	薪資報酬委員會全體成員同意照案通過。
公司對薪資報酬委員會意見之處理：提董事會由全體出席董事同意通過。

 
第五屆第五次薪資報酬委員會(112年02月23日)

重要決議事項	決議結果
1. 111年度員工酬勞及董監事酬勞分派案。 2.修正本公司「員工酬勞及董事酬勞發放辦法」部分條文案。	薪資報酬委員會全體成員同意照案通過。
公司對薪資報酬委員會意見之處理：提董事會由全體出席董事同意通過。

 
第五屆第六次薪資報酬委員會(111年08月03日)

重要決議事項	決議結果
1.修正本公司「員工酬勞及董事酬勞發放辦法」案。 2.審查本公司民國111年度董事酬勞分配案。 3.審查本公司民國111年度經理人員工酬勞分配案。 4.本公司經理人指派至子公司擔任董事報酬發放案。	薪資報酬委員會全體成員同意照案通過。
公司對薪資報酬委員會意見之處理：提董事會由全體出席董事同意通過。

 

參、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(如就公司財務、業務狀況進行溝通之方式、事項及結果)

一、溝通情形說明：

1.本公司簽證會計師於每季的座談會中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況時，亦會即時向獨立董事報告。本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好。
2.本公司內部稽核主管定期與獨立董事溝通稽核報告結果，並於每季董事會中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向獨立董事報告。本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好。

二、獨立董事與會計師溝通情形摘要：

日期	溝通重點	公司處理執行結果
111/02/25	(1)會計師就民國110年度個體及合併財務報告、關鍵查核事項及部份會計原則適用問題與新修訂法令之影響進行說明與討論。 (2)會計師就查核完成階段與治理單位溝通。 (3)會計師針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
111/05/10	(1)會計師就民國111年第一季合併財務報告進行說明與討論。 (2)會計師針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
111/08/04	(1)會計師就民國111年第二季合併財務報告進行說明與討論。 (2)會計師針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
111/11/04	(1)會計師就民國111年第三季合併財務報告進行說明與討論。 (2)會計師就查核完成階段與治理單位溝通。 (3)會計師針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
112/2/23	(1)會計師就民國111年度個體及合併財務報告、關鍵查核事項及部份會計原則適用問題與新修訂法令之影響進行說明與討論。 (2)會計師就查核完成階段與治理單位溝通。 (3)會計師針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
112/05/09	(1)會計師就民國112年第一季合併財務報告進行說明與討論。 (2)會計師針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
112/8/3	(1)會計師就民國112年第二季合併財務報告進行說明與討論。 (2)會計師針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
112/11/7	(1)會計師就民國112年第三季合併財務報告進行說明與討論。 (2)會計師就查核完成階段與治理單位溝通。 (3)會計師針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見

 

三、獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要：

日期	溝通重點	公司處理執行結果
111/02/25	(一)民國110年10-12月內部稽核報告。 (二)針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
111/05/10	(一)民國111年01-03月內部稽核報告。 (二)針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
111/08/04	(一)民國111年04-06月內部稽核報告。 (二)針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
111/11/04	(一)民國111年07-09月內部稽核報告。 (二)針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
112/02/23	(一)民國111年10-12月內部稽核報告。 (二)針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
112/05/09	(一)民國112年01-03月內部稽核報告。 (二)針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
112/8/3	(一)民國112年04-06月內部稽核報告。 (二)針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見
112/11/7	(一)民國112年07-09月內部稽核報告。 (二)針對與會人員所提問題進行討論及溝通。	本次會議無意見

肆 、接班規劃
一、董事會成員之接班規劃：
本公司依據「公司治理實務守則」落實董事會成員多元化政策，目前公司董事共8名(含4名獨立董事)，皆具備執行職務所需之知識、技能、素養及公司業務所需之專長，且其中3名同時為本公司高階管理階層，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。
本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。
1.誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
2.預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
為強化董事行使職能之效能，將與時俱進，隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求，每年安排董事進修課程，提升董事之專業知能。
另自105年08月05日起訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，每年執行一次內部董事會及個別董事成員績效評估，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表示等，確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以做為未來遴選董事之參考。

二、重要管階層之接班規劃：
本公司由人力資源部統籌建置傳承人才發展機制，各事業部盤點與遴選潛力接班人，並搭配個人發展計畫，輔助其有效提升接班能力，除需具備執行職務所需之專長，其價值觀念應與公司相符(三意六大信念)。
重要管理階層接班規劃除對外招募優秀人才，對內除了透過明安學院從六大核心職能、管理職能與專業職能之培訓，也不定期舉辦各項高階主管訓練營活動，及透過工作輪調等方式強化其工作職能、管理、領導能力、熟悉公司各事業部營運模式。
周益男先生自87年加入明安集團，先擔任高爾夫研發技術主管，奠定明安高爾夫深厚的技術開發基礎，之後並擔任高爾夫事業部及複材科技事業部總經理，帶領團隊突破挑戰、屢創佳績。擁有前瞻的視野以及多年高階經營管理的歷練，深受客戶與夥伴信任與肯定，於111年9月接任集團總經理職務。
近年來中美貿易戰及地緣政治風險加劇，整合集團各廠區生產比重，於112年6月拔擢鄭豐耀擔任海外廠總經理職務。鄭豐耀先生自103年加入明安集團，於集團之龍眼廠進行精實改善，因其成果豐碩且能有效改善生產效能及提高客戶滿意度，110年升任協理一職。爾後因其優秀工廠管理能力，擴大統整集團之越南廠，採用符合其國情之方式進行精實改善以符合當地政府規範及達到客戶要求。