明安國際企業股份有限公司

一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？　

公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？

本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」於105年08月05日董事會通過訂定「公司治理實務守則」，其後依據法規修改及公司實務作業需要修訂本守則，最近一次於112年02月23日修訂，並於本公司官網（網址：https://www.adgroup.com.tw/page/about/index.aspx?kind=105&lang=TW）及公開資訊觀測站揭露之。

與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異

二、公司股權結構及股東權益

公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
運作情形：✔是

本公司訂有「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」且設有發言人及代理發言人，作為公司對外發表意見之管道，並設置股務部門處理股東事宜。

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
運作情形：✔是
本公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，並對內部人(董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額10%之股東及其二親等內親屬)所持股權之變動情形，均按月申報公開資訊觀測站。

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
運作情形：✔是
本公司已依法令於本公司內部控制制度及「關係人交易之管理作業」中建立相關控管。

(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？
運作情形：✔是本公司訂有「防範內線交易之管理作業」，規範本公司所有員工、經理人與董事，以及任何基於職業或控制關係而知悉本公司消息之人，禁止任何可能涉及內線交易之行為，並定期作內部教育訓練及宣導。

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三、董事會之組成及職責

董事會之組成及職責

(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？
運作情形：✔是

1.董事會多元化
依據本公司「公司治理實務守則」第20條相關規定，董事會成員之選任均以用人唯才為原則，成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，具備跨產業領域之多元互補能力，包括基本組成（如：年齡、性別、國籍等）、也各自具有產業經驗與相關技能（如：金融、財會、法津、資訊科技及公益事業等），以及營業判斷、經營管理、領導決策與危機處理等。董事會整體應具備之能力如下：
(1)營運判斷能力。
(2)會計及財務分析能力。
(3)經營管理能力。
(4)危機處理能力。
(5)產業知識。
(6)國際市場觀。
(7)領導能力。
(8)決策能力。

董事會成員落實多元化情形：

多元化核心項目

董事姓名

‧具有公司業務所需之營運判斷能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
‧畢業於明治大學管理系。

‧具有公司業務所需之營運判斷能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
‧畢業於台灣大學化學工程學系。

‧具有公司業務所需之營運判斷能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
‧畢業於東吳大學會計系。

‧具有公司業務所需之營運判斷能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
‧畢業於University of Texas企業管理系碩士。

‧具有公司業務所需之營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
‧畢業於成功大學會計系且取得會計師之專門職業及技術人員證書。

‧具有公司業務所需之營運判斷能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
‧畢業於俄亥俄大學工業系統碩士。

‧具有公司業務所需之‧畢業於營運判斷能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
‧畢業於康乃爾大學機械與航空博士且為高苑科技大學副校長暨榮譽教授。

‧具有公司業務所需之營運判斷能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
‧畢業於University of Kentucky冶金及材料工程學博士。

本公司依多元化方針於 110 年 11 月 26 日改選第九屆董事會，設置 8 席董事(含 4席獨立董事)。4 席獨立董事占董事成員比重50%，其中3 位獨立董事於任期年資在 3 年以下。
董事會成員年齡在 40~80 歲間，皆為產業界、學術界之賢達，其中2位董事會成員取得博士學位，一位董事具備會計師證書，具多重文化色彩及國際觀，除具備充足之公司治理及產業技術經驗外，董事專業知識及技能背景涵蓋產業、財會、技術及管理等多層面。董事會成員積極出席董事會議，111年親自出席率達100%，確實監督並瞭解營運計畫之執行等。

2.董事會獨立性
4席獨立董事占董事成員比重50%，其中3 位獨立董事於任期年資在 3 年以下。
一般董事中，具員工身分之董事有3位，董事長劉安晧先生與董事鄭錫潛先生具二親等之姻親關係，其餘無證券交易法第 26 條之 3 規定第 3項及第 4 項規定情事。

3.董事會管理目標及達成情形

	管理目標	達成情形
	董事會成員至少含一名女性	已達成，目前有2名女性董事
	過半數獨立董事連續任期不超過三屆	已達成，目前有3位獨立董事任期年資在3年以下
	董事參與董事會出席率達85%以上	已達成，111年度董事參與董事會出席率達100%

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
運作情形：✔是
本公司除依法設置薪酬委員會及審計委員會外，其公司治理運作均由各部門依其職掌負責，未來將視需求評估設置其他功能性員會。

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
運作情形：✔是
本公司於105年08月05日董事會通過訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，依照本辦法每年一次針對董事會、董事成員、薪資報酬委員會、審計委員會之績效評估，其評估結果於次年度第一季提報董事會審議通過，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考，其評估方式、執行情形等請參閱本公司網站(https://www.adgroup.com.tw/page/about/index.aspx?kind=271&lang=TW)。
董事會暨功能性委員會的考核項目包含：
1.遵守相關法令及規定。
2.對公司營運參與程度。
3.董事會決策品質及內部控制。

兩年度提報董事會審議日期：

年度	提報董事會審議通過日期
110	111年01月20日
111	112年01月13日

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？
運作情形：✔是
本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性及適任性，依據「公司治理實務守則」、「財務報告簽證會計師獨立性及適任性評估辦法」及參考審計品質指標（AQIs）之標準與13項指標進行評估，要求簽證會計師出具「獨立性聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」，並依下表(會計師事務所獨立性及適任性評估表)之標準進行評估。
評估結果：資誠聯合會計師事務所王駿凱會計師及吳建志會計師及其家庭成員並未與本公司(包含關係企業)有直接或間接之重大財務利益關係或其他可能影響獨立性之情事，以及參考AQI指標資訊，確認會計師及事務所，在查核經驗與受訓時數均優於同業平均水準，另於最近3年也將持續導入數位審計工具，提高審計品質。

最近兩年度評估結果提報且董事會審議並通過如下：

審計委員會通過日期	董事會通過日期	簽證會計師
111年2月25日	111年2月25日	王駿凱會計師吳建志會計師
112年2月23日	112年2月23日	王駿凱會計師吳建志會計師
上述皆符合本公司獨立性及適任性評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師，且會計師事務所亦出具「獨立性聲明書」。

明安公司評估會計師及所屬聯合會計師事務所獨立性及適任性評估表，請詳下表:

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財務報告簽證會計師及所屬聯合會計師事務所獨立性及適任性評估表
期間： 111年
簽證會計師:資誠聯合會計師事務所王駿凱會計師、吳建志會計師
獨立性及適任性	是	否	備註
一、簽證會計師非擔任本公司或關係企業之董事。	V
二、簽證會計師非本公司或關係企業之股東。	V
三、簽證會計師未在本公司或關係企業支薪。	V
四、簽證會計師確認其所屬聯合會計師事務所已遵循相獨立性之規範。	V
五、證會計師所屬聯合會計師事務所之共同執業會計師卸任一年以內不得擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。	V
六、簽證會計師並無已連續七年提供本公司審計服務。	V
七、簽證會計師已符合會計師職業道德規範公報第10號有關獨立性之規範。	V
八、會計師事務所在處理公司審計服務上有足夠的規模及資源。	V
九、會計師事務所在風險管理、公司治理、財務會計及相關風險控制上及時通知管理階層任何顯著的問題及發展。	V

與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)

上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？

運作情形：✔是

本公司經107年5月10日董事會決議通過，指定郭怡妙協理擔任公司治理人員，保障股東權益並強化董事會職能，且已具備上櫃公司財會主管工作經驗達五年以上。
公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事、監察人就任及持續進修、提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令等。
111年度業務執行情形如下：
(一)協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修：
1.針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，通知董事會成員，並定期更新。
2.檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
3.獨立董事依照公司治理實務守則，有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時，協助安排相關會議。
4.依照公司產業特性及董事學、經歷背景，協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
(二)協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜：
1.向董事會、獨立董事、監察人報告公司之公司治理運作狀況，確認公司股東會及董事召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
2.協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規。
3.會後負責檢附董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
(三)維護投資人關係：視需要安排發言人及代理發言人與主要股東、機構投資人或一般股東交流與溝通，使投資人能獲得足夠資訊評估決定企業合理的資本市場價值，並使股東權益受到良好的維護。
(四)擬訂董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。
(五)依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
110及111年度進修情形如下：

進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數 (小時)	當年度進修總時數 (小時)
111年 9/21~9/22	財團法人中華民國會計研究發展基金會	財務	3	12
		公司治理	3
		職業道德法律責任	3
		會計	3
112年 8/14~8/15	財團法人中華民國會計研究發展基金會	公司治理	3	12
		職業道德法律責任	6
		會計	3

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五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？

公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？

運作情形：✔是

(一)本公司設有發言人及代理發言人職權，本公司網站設有利害關係人專區以及與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通之相關事宜。
(二)本公司於年報、永續報告書、公司網站及公開資訊觀測站發佈與永續發展有關之訊息及辦法，及於網站設有投資人關係專區公告財務資訊、公司治理等相關訊息，透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，使各利害關係人有足夠資訊做判斷，並妥適回應其所關切之重要議題。
(三)相關具體說明請詳本公司網站利害關係人專區，網站：https://www.adgroup.com.tw/page/about/index.aspx?kind=86&lang=TW

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六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？

公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？

運作情形：✔是

本公司委任凱基證券股份有限公司專業股務代辦機構辦理股東會及股務相關事宜。

與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異

七、資訊公開　

資訊公開

(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
運作情形：✔是

公司已架設網站，在首頁之『投資人關係』選項下可查詢本公司財務業務及公司治理資訊。

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
運作情形：✔是
本公司指派專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，且業已架設英文網站及建立發言人制度，確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，及時允當揭露。

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？
運作情形：✔是

1.財務報告公告資訊：

年度	季別	公告時間
111	Q1	111.05.11
111	Q2	111.08.04
111	Q3	111.11.08
111	Q4	112.2.23
112	Q1	112.5.9
112	Q2	112.8.3
112	Q3	112.11.7

2.各月營運情形皆於規定期限前公告(每月10日前)。

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八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？

公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？

運作情形：✔是

(一)員工權益：公司依法成立工會及職工福利委員會維護員工權益，實施退休金制度外，公司另額外投保員工團體保險。本公司亦重視勞資關係，每季皆召開勞資會議，協調勞資關係。
(二)僱員關懷：本公司相當注重工作環境之舒適與清潔，亦注重員工工作安全，各出入口皆安裝門禁卡、保全系統及監視器，生產設備配有保護裝置，確保同仁人身安全，並定期實施員工健康檢查。
(三)投資者關係：本公司依法令規定誠實公開資訊於公開資訊觀測站，以保障投資人之權益，並於本公司網頁載明投資人向鄉及發言人聯絡資訊，以維持企業與股東之良性和諧關係。
(四)供應商關係：本公司在誠信原則下與供應商建立夥伴關係，建立穩定供應鍵，且不定期稽核以確保供應品質。
(五)利害關係人之權利：本公司訂有「公司治理實務守則」並依其規定與利害關係人保持暢通之溝通管道並遵重及維護其應有之合法權益，且於本公司網站設有「利害關係人專區」。
(六)董事及監察人進修情形：
第九屆董事成員，任職期間：110年11月26日至113年11月25日

職稱	姓名	就任日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事長	鄭錫潛	110/11/26	112/6/2	中華民國工商協進會	2023台新淨零電力高峰論壇	3
			112/4/12	財團法人台灣金融研訓院	公司治理講堂第156期	3
			111/05/27	台灣董事協會	中美匯流大未來董事會的應變	3
			111/04/22	財團法人台灣永續能源研究基金會	台新三十永續淨零高峰會論壇-認真淨零成就永續2030	3
法人董事代表人	劉安晧	110/11/26	112/6/7	財團法人證券櫃檯買賣中心	2023櫃買ESG菁英交流研習會	3
			112/6/2	中華民國工商協進會	2023台新淨零電力高峰論壇	3
			111/10/07	臺灣證券交易所與證券櫃檯買中心	獨立董事及審計委員會行使職權參考指引發布暨董監宣導會	3
			111/04/22	財團法人台灣永續能源研究基金會	台新三十永續淨零高峰會論壇-認真淨零成就永續2030	3
法人董事代表人	林瑞章	110/11/26	112/6/2	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	112年防範內線交易宣導會	3
			112/4/12	財團法人台灣金融研訓院	公司治理講堂第156期	3
			111/10/14	財團法人台灣永續能源研究基金會	防範內線交易宣導會證書	3
			111/07/07	臺灣證券交易所與證券櫃檯買中心	永續發展路徑圖產業主題宣導會	2
			111/05/04	社團法人中華公司治理協會	國際雙峰會線上論壇	2
董事	杜曉芬	110/11/26	112/8/24	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心	上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會	3
			112/4/12	財團法人台灣金融研訓院	公司治理講堂第156期	3
			111/08/25	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心	上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會	3
			111/04/22	財團法人台灣永續能源研究基金會	新三十永續淨零高峰會論壇-認真淨零成就永續2030	3
獨立董事	洪麗蓉	110/11/26	112/8/24	社團法人中華公司治理協會	投保中心近年案例分析與董監民事責任	3
			112/6/2	中華民國工商協進會	2023台新淨零電力高峰論壇	3
			111/10/14	社團法人中華公司治理協會	資訊安全治理的趨勢與挑戰	3
			111/09/16	社團法人中華公司治理協會	董監事重要職權及責任	3
			111/04/22	財團法人台灣永續能源研究基金會	新三十永續淨零高峰會論壇-認真淨零成就永續2030	3
獨立董事	何曜宏	110/11/26	112/6/2	中華民國工商協進會	2023台新淨零電力高峰論壇	3
			112/4/13	台灣董事協會	2023安侯建業領袖學院論壇-淨零熱潮下的商機與挑戰
			111/05/27	台灣董事學會	中美匯流大未來董事會的應變	3
			111/03/09	台灣董事學會	領袖學院論壇新現實下，重新啟動-看見數位新台灣	3
獨立董事	張學斌	110/11/26	112/4/12	財團法人台灣金融研訓院	公司治理講堂第156期	3
			112/2/12	財團法人台北金融研究發展基金會	永續發展與永續致理趨勢	3
			111/08/11	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	邁向淨零排放(Net-Zero)的碳管理趨勢與因應之道	3
			111/08/10	社團法人中華公司治理協會	公司治理3.0-永續發展藍圖	3
			111/07/27	臺灣證券交易所與證券櫃檯買中心	永續發展路徑圖產業主題宣導會	2
			111/04/22	財團法人台灣永續能源研究基金會	新三十永續淨零高峰會論壇-認真淨零成就永續2030	3
獨立董事	陳玉霖	110/11/26	112/11/2	財團法人台灣金融研訓院	公司治理暨企業永續經營研習班	3
			112/6/2	中華民國工商協進會	2023台新淨零電力高峰論壇	3
			111/10/25	財團法人台灣金融研訓院	公司治理講堂第150期	3
			111/08/25	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心	上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會	3
			111/07/13	臺灣證券交易所與證券櫃檯買中心	永續發展路徑圖產業主題宣導會	2
			111/04/22	財團法人台灣永續能源研究基金會	新三十永續淨零高峰會論壇-認真淨零成就永續2030	3

(七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已訂定「風險評估作業辦法」，進行各種風險管理及評估，風險管理政策請參閱本公司網站：https://www.adgroup.com.tw/page/about/index.aspx?kind=107&lang=TW
(八)客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。
(九)董事及監察人購買責任保險之情形：美金300萬元，投保期間：111年07月01日至112年07月01日止，並提111年08月04日董事會報告。

與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：

第九屆公司治理評鑑結果，本公司為上櫃公司前6%~20%，尚無需改善者而提出優先加強事項與措施。